真功夫股东知情权纠纷案终审落槌

本报广州5月5日电 （记者  杨晓梅  通讯员  陈晓红  何海涛）今天上午，餐饮连锁企业真功夫餐饮管理有限公司与蔡达标股东知情权纠纷案，在广东省广州市中级人民法院终审宣判。广州中院对一审进行了部分改判，二审判决：真功夫公司于判决生效后十日内，将2011年3月17日至2013年7月18日止的会计账簿提供给蔡达标委托的代理人及会计专业人员查阅，将此期间的董事会会议决议、监事报告、财务会计报告提供给蔡达标委托的代理人查阅、复制，驳回蔡达标的其他诉讼请求。至此，这起在华南地区引发广泛关注，因企业两大控股家族决裂引发的股东知情权纠纷告一段落。

    真功夫公司董事长蔡达标因犯职务侵占罪和挪用资金罪，于2013年12月12日，被广州市天河区法院判处有期徒刑十四年。真功夫公司与蔡达标之间的这场股东知情权纠纷诉讼起源于蔡达标被刑事羁押后，委托其妹蔡春红代为行使股东知情权被真功夫公司拒绝。2012年5月25日、6月1日、6月14日，蔡达标及其代理人蔡春红分别向真功夫公司发出《关于查阅、复制公司有关资料的函》等函件，真功夫公司则两次回函称，由于其无法确认和核实函件中“蔡达标”的签名及其授权是否真实等原因，未向蔡春红提供相关材料。

    蔡达标因此以股东知情权受损害为由向广州市天河区人民法院提起诉讼，请求真功夫公司安排蔡达标委托的代理人，查阅公司自2011年3月至2013年7月18日止的全部股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事报告、财务会计报告及审计报告；安排其代理人及聘请的会计专业人员查阅公司上述期间的会计账簿；向蔡达标提供上述期间未经股东会、董事会审议批准而作出的可能影响股东权益的各项重大决策和行动的批准文件或决策程序信息，提供公司内部公司治理架构变更及高管人员变更及其职能等可能影响股东权益的信息。天河区法院一审判决支持了蔡达标的大部分请求。真功夫公司不服一审判决，提出上诉。

    广州中院二审审理认为，股东知情权是公司法赋予股东通过查阅公司的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会决议、财务会计报告等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权是股东行使其他权利的前提。本案中，蔡达标已依照法律规定履行了申请查阅会计账簿的前置程序，蔡达标作为股东有权请求法院保障其依法行使股东知情权。

    对于真功夫公司提出蔡达标要求行使的股东知情权超出了公司法第三十四条规定范围的上诉意见，法院二审认为，蔡达标是以股东的身份提起诉讼，其要求行使的是股东知情权而非董事权利。因此，法院认为蔡达标要求行使对董事会会议记录、审计报告的知情权缺乏事实及法律依据，不予支持。二审对该部分一审判决遂作出改判。

    此外，由于真功夫公司未设股东会，故一、二审法院均未支持蔡达标要求查阅、复制真功夫公司股东会会议记录及决议的请求。

    ■连线法官■

    股东如何正确行使知情权

    宣判后，该案二审审判长王会峰 向记者详解了判决理由，并就股东如何正确行使知情权提出了建议。

    王会峰说，对于真功夫公司主张蔡达标行使本案股东知情权有不正当目的，可能损害真功夫公司合法利益的上诉意见，法院认为，由于股东知情权涉及到股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益，使双方利益衡平，故知情权的行使应当符合一定的条件并受一定的限制。本案中，蔡达标向真功夫公司提出书面请求说明其行使知情权的目的是了解公司实际经营状况，显属其作为有限责任公司股东应享有的知情权，真功夫公司认为蔡达标行使股东知情权具有不正当目的，但未提供充分证据证明，应当承担举证不能的不利后果。

    对于股东知情权的范围问题，王会峰认为，针对蔡达标的诉讼请求中要求查阅、复制董事会会议记录、审计报告两项内容，由于公司法关于股东知情权的规定中没有关于股东可以查阅、复制董事会会议记录及审计报告的内容，在会计法中也无规定财务会计报告包括审计报告，同时，该公司章程中对查阅董事会记录及审计报告的规定仅针对公司董事而设立，而蔡达标是以股东的身份提起诉讼，其要求行使的是股东知情权而非董事权利，因此，法院对该部分知情权未予支持。

    王会峰说，希望该案审理为公司治理形成有益指引，在股东知情权问题上，一方面要维护公司股东正当行使权利，公司应当为股东行使知情权提供便利，另一方面股东行使权利应当遵守法定和约定的限制，股东行使知情权不得影响公司正常经营，不得超越权限行使本应属于董事行使的权利。