破产抵销权，是指破产债权人在破产宣告前对破产人负有债务的，不论债的种类和到期时间，在清算分配前以破产债权抵销其所负债务的权利。 《中华人民共和国企业破产法》第四十条：“债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。但是，有下列情形之一的，不得抵销：（一）债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的；（二）债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的；但是，债权人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而负担债务的除外；（三）债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权的；但是债务人的债务人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而取得债权的除外。” 债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。 （一）抵销的债务和债权都应在破产案件受理前取得； （二）抵销权行使的前提是“互有债权和债务”； （三）不同种类的、附条件、附期限的债权都可以抵销； （四）未到期的债权可以抵销，扣除利息即可； （五）破产抵销权只能由债权人提出抵销，而不能由债务人提出抵销，是债权人向管理人提出； （六）行使抵销权以债权申报、确认为前提，行使抵销权后，未抵销的债权列入破产债权，参加破产分配。
（一）债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的，不得抵消。
例如：在A公司破产案件中，A公司对B公司享有50万元债权，C公司对A公司享有50万元债权。破产申请受理后，B公司以10万元的低价收购了C公司对A公司的债权。随后，B公司以该项收购所得的债权向A公司主张抵销。B公司的行为实际上是以较小的支出消灭其应当全额清偿的债务，其结果是债务人财产减少，多数债权人的清偿利益受到损害。因此，B公司的抵消主张不能成立。
（二）债权人恶意对债务人负担债务的，不得抵销。
例如：A公司对B公司负有一笔未到期的债务。在清偿期到来之前，B公司发现A公司已经缺乏清偿能力，于是向A公司赊购一批货物。后A公司进入破产程序，B公司主张以其对A公司的债权抵销其欠A公司的货款。B公司的行为，实际上是提前获得债务人以货抵款的全额清偿，本质上属于欺诈破产行为。因此，B公司的抵销主张不能成立。
（三）债务人的债务人恶意取得对债务人的债权的，不得抵销。
例如：A公司对B公司享有一笔未到期的债权。在清偿期到来以前，B公司得知A公司准备申请破产，遂向A公司赊销一批货物，后A公司进入破产程序。B公司主张以其对A公司的货款请求权抵销其欠A公司的债务。B公司的行为，实际上是提前以滞销产品抵偿其未到期的债务，有损债务人财产和债权人的利益。因此，B公司的抵销主张不能成立。
（四）债务人的股东不得主张以下列债务与债务人对其负有的债务抵销
1、债务人股东因欠缴债务人的出资或者抽逃出资对债务人所负的债务；
2、债务人股东滥用股东权利或者关联关系损害公司利益对债务人所负的债务
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